济南钢铁:关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司实施结果暨股份

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年04月27日

  证券代码:600022证券简称:济南钢铁编号:2012-009

  济南钢铁股份无限公司

  关于换股接收归并莱芜钢铁股份无限公司实施成果

  暨股份变更环境通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述

  或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务

  ● 本次新增股份 2222678152 股,均为无限售畅通股。

  ● 本次新增无限售畅通股上市畅通日期为 2012 年 3 月 8 日。

  济南钢铁股份无限公司(以下简称“济南钢铁”或“本公司”)2011 年 5 月

  18 日召开的 2011 年度第一次姑且股东大会审议通过了《关于济南钢铁股份有

  限公司以换股体例接收归并莱芜钢铁股份无限公司方案的议案》,本公司换股

  接收归并莱芜钢铁股份无限公司(以下简称“莱钢股份”) (以下简称“本次

  换股接收归并”)、济南钢铁向济钢集团无限公司和莱芜钢铁集团无限公司刊行

  股份采办资产(以下称“本次严重资产重组”)已于 2011 年 12 月 30 日经中国

  证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,本次严重资产重组现已

  进入实施阶段,并已完成本次重组所涉及之接收归并的换股法式。

  一、本次换股接收归并方案

  济南钢铁拟以换股体例接收归并莱钢股份,换股价钱为济南钢铁审议本次

  严重资产重组的董事会决议通知布告日前 20 个买卖日的 A 股股票买卖均价,即每

  股 3.44 元;莱钢股份的换股价钱为莱钢股份审议本次换股接收归并事项的董事

  会决议通知布告日前 20 个买卖日的 A 股股票买卖均价,即每股 7.18 元,同时考

  虑赐与莱钢股份股东 16.27%的换股风险溢价,由此确定莱钢股份与济南钢铁的

  换股比例为 1:2.43,即每股莱钢股份的股份换取 2.43 股济南钢铁的股份。

  股派发觉金盈利 0.60 元(含税),对上述价钱进行除息调整,调整后的换股价

  格为每股 7.12 元。基于上述调整后的换股价钱,同时考虑赐与莱钢股份股东

  16.27%的换股风险溢价,由此将莱钢股份与济南钢铁的换股比例调整为 1:2.41,

  即每股莱钢股份的股份换取 2.41 股济南钢铁的股份。

  本次接收归并完成后,本公司将作为存续企业,莱钢股份的资产、欠债、权

  益、营业、人员全数进入公司,莱钢股份将登记法人资历。

  为庇护济南钢铁股东好处,削减本次接收归并后存续公司股价波动等不确定

  要素可能导致的投资丧失,付与济南钢铁除山东钢铁集团无限公司(以下称“山

  钢集团”)及其联系关系企业以外的全体股东以收购请求权。行使收购请求权的济南

  钢铁股东,可就其无效申报的每一股济南钢铁之股份,在收购请求权实施日,获

  得由收购请求权供给方领取的按照订价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价确定

  并通知布告的现金对价,具体价钱为人民币 3.44 元/股。

  为庇护莱钢股份股东好处,削减本次接收归并后存续公司股价波动等不确定

  要素可能导致的投资丧失,付与莱钢股份除山钢集团及其联系关系企业以外的全体股

  东以现金选择权。行使现金选择权的莱钢股份股东,可就其无效申报的每一股莱

  钢股份之股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权供给方领取的按照订价

  基准日前 20 个买卖日股票买卖均价确定并通知布告的现金对价,具体价钱为人民币

  每 10 股派发觉金盈利 0.60 元(含税),对上述价钱进行除息调整,调整后现

  金选择权的行权价钱为每股 7.12 元。

  吸并两边协商分歧,指定山东省国有资产投资控股无限公司和山东钢铁集团

  无限公司(以下简称“山钢集团”)配合向除山钢集团及其联系关系企业以外的济南

  钢铁和莱钢股份的全体股东供给收购请求权和现金选择权。合适收购请求权或现

  金选择权行权前提的股东能够全数或部门行使该项权力,并取得现金对价。

  二、本次换股接收归并的实施环境

  本公司于 2012 年 2 月 7 日发布《济南钢铁股份无限公司关于换股接收归并

  莱芜钢铁股份无限公司全体股东收购请求权实施通知布告》,并于 2012 年 2 月 9 日

  发布《济南钢铁股份无限公司关于换股接收归并莱芜钢铁股份无限公司全体股东

  收购请求权实施第一次提醒性通知布告》,2 月 13 日发布了《济南钢铁股份无限公

  司关于换股接收归并莱芜钢铁股份无限公司全体股东收购请求权实施第二次提

  示性通知布告》。按照中国证券登记结算无限义务公司上海分公司的统计成果,在本

  次收购请求权和现金选择权申报期内,济南钢铁申报收购请求权股份数为

  46919916 股,该等股份于 2012 年 2 月 21 日过户至收购人的证券账户,响应资

  金已转入申报收购请求权的股东对应的资金账户中。莱钢股份申报现金选择权股

  份数为 11138958 股,该等股份于 2012 年 2 月 21 日过户至收购人的证券账户,

  响应资金已转入申报现金选择权的股东对应的资金账户中。

  收购请求权和现金选择权实施完成后,莱钢股份的股份按照 1:2.41 的转股

  比例转为了济南钢铁股份。2012 年 3 月 2 日,公司在中国证券登记结算公司上

  海分公司打点了新增股份的登记过户手续。

  三、本次换股接收归并后公司股本变更环境

  本次换股接收归并后,公司的股本添加 222678152 股(以下简称“新增股

  份”),总股本变动为 5343158152 股。新增股份登记过户完成后,公司股本变

  动环境披露如下:

  本次换股接收归并实施前后股份变更环境表

  股份类别 变更前(股) 变更数(股) 变更后(股) 所占比例(%)

  一、无限售前提股份000 0

  (一)换股接收归并实施前,公司前十名股东环境如下:

  股东名称持股数量持股比例 持无限售股数量

  山东省国有资产投资控股无限公司460000001.47%0

  中国银河证券股份无限公司客户信69063050

  用买卖担包管券账户

  华夏-建行-华夏证券炎黄一号精选49800010

  基金调集资产办理打算

  中证 500 指数证券投资基金(LOF)

  (二)换股接收归并实施后,公司前十名股东环境如下:

  股东名称 持股数量 持股比例 持无限售股数量

  济钢集团无限公司 0.12%0

  莱芜钢铁集团无限公司 1.20%0

  中国扶植银行-上投摩根中国劣势证137255090

  中国银河证券股份无限公司客户信 8007602 0

  用买卖担包管券账户

  四、本次新增无限售畅通股上市畅通日期为 2012 年 3 月 8 日。

  济南钢铁股份无限公司董事会

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